Como criar uma empresa

Estrutura	Tipo de investidor	Aspetos mais relevantes
Empresário em nome individual	Pessoa Singular	- Negócio individual, não é constituída qualquer pessoa jurídica - Responsabilidade ilimitada - Não é exigido capital social - Inexistência de estatutos sociais - É exigida uma firma, a qual será composta pelo nome do empresário, completo ou abreviado, podendo ser aditada alcunha ou expressão alusiva à atividade exercida
Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada (EIRL)	Pessoa Singular	- Negócio individual, não é constituída qualquer pessoa jurídica - Responsabilidade limitada aos bens afetos ao estabelecimento - Capital mínimo: €5.000 - Inexistência de estatutos sociais - É exigido um nome comercial: nome do investidor + referência à atividade (facultativa) + EIRL/Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada (obrigatório)
Sociedade Unipessoal por Quotas	Pessoa Singular ou Coletiva	- Sociedade: negócio através de uma sociedade (constituição obrigatória) - Responsabilidade limitada - Capital social mínimo: €1 - São permitidas entradas de capital em dinheiro ou em espécie - Estatutos sociais obrigatórios - Nome comercial: escolha de um nome + referência ao objeto social (facultativa) + Unipessoal + Lda./Limitada
Sociedade Anónima com um único acionista	Pessoa Coletiva	- Sociedade: negócio através de uma sociedade (constituição obrigatória) - A acionista única tem que ser uma sociedade - Responsabilidade limitada - Capital social mínimo: €50.000 - São permitidas entradas de capital em dinheiro ou em espécie - Estatutos sociais obrigatórios - Nome comercial: escolha de um nome + referência ao objeto social (facultativa) + S.A./Sociedade Anónima
Sucursal	Pessoa Coletiva	- Negócio individual mediante a instituição de uma representação permanente em Portugal de uma sociedade com sede no estrangeiro (não é constituída qualquer pessoa jurídica) - Sujeita a registo obrigatório junto do Registo Comercial - Responsabilidade de acordo com o tipo legal do investidor - Não são exigidas contribuições adicionais para o capital social - Estatutos sociais correspondem aos do investidor - Nome comercial: nome do investidor + Sucursal ou Sucursal em Portugal

Estrutura	Tipo de investidor	Aspetos mais relevantes
Sociedade por Quotas	Pessoas Singulares ou Coletivas	- Sociedade: negócio através de uma sociedade (constituição obrigatória) - Responsabilidade limitada - Mínimo de 2 sócios - Capital social mínimo: €2 - São permitidas entradas de capital em dinheiro ou em espécie - Estatutos sociais obrigatórios - Nome comercial: escolha de um nome + referência ao objeto social (facultativa) + Lda./Limitada
Sociedade Anónima	Pessoas Singulares ou Coletivas	- Sociedade: negócio através de uma sociedade (constituição obrigatória) - Responsabilidade limitada - Mínimo de 5 acionistas - Capital social mínimo: €50.000 - São permitidas entradas em dinheiro ou em espécie - Estatutos sociais obrigatórios - Nome comercial: escolha de um nome + referência ao objeto social (facultativa) + S.A./Sociedade Anónima
Sociedade Europeia	Pessoas Coletivas	- Sociedade: negócio através de uma sociedade (constituição obrigatória) - Responsabilidade limitada - Mínimo de 2 fundadores/acionistas - Capital social: mínimo: €120.000 - Sede e administração central devem estar localizadas no mesmo país da UE - Estatutos sociais obrigatórios - Nome comercial: escolha de um nome + referência ao objeto social (facultativa) + SE/Sociedade Europeia - Observação: As Sociedades Europeias exigem acionistas relacionados com mais do que um estado-membro da UE
Consórcio	Pessoas Singulares ou Coletivas	- Não é constituída qualquer entidade jurídica: o Consórcio surge com a celebração de um contrato entre as partes - Responsabilidade ilimitada - Não é exigido capital social - É exigida a celebração de um contrato de consórcio - Não é exigido nome comercial
Agrupamento Complementar de Empresas ("ACE")	Pessoas Singulares ou Coletivas	- Empreendimento através de um grupo (constituição obrigatória) - Responsabilidade ilimitada - Pode ser constituído com ou sem capital próprio - Estatutos sociais obrigatórios - Não pode ter por fim principal a realização e partilha de lucros, mas pode ser um fim acessório desde que autorizado expressamente pelo contrato constitutivo - Empresas agrupadas respondem solidariamente pelas dívidas do ACE, salvo cláusula em contrário do contrato celebrado com um credor determinado (sujeito, contudo, excussão prévia dos bens do ACE) - Nome comercial: nome comercial + ACE/ agrupamento complementar de empresas
Sociedades Gestoras de Participações Sociais	Pessoas Singulares ou Coletivas	- Subtipo de sociedade: as sociedades gestoras de participações sociais devem ser utilizadas quando o objeto social se circunscreva à gestão de participações sociais noutras sociedades (constituição obrigatória) - Responsabilidade limitada: as sociedades gestoras de participações sociais assumem o tipo de sociedade por quotas ou sociedade anónima - Capital social (mínimo de €1 ou de €50.000, dependendo do tipo de sociedade adotado) - São permitidas entradas de capital (em dinheiro ou em espécie - Estatutos sociais obrigatórios - Nome comercial: escolha de um nome + referência ao objeto social (facultativa) + SGPS + Lda./Limitada ou S.A./Sociedade Anónima, dependendo do tipo de sociedade adotado

A lei portuguesa prevê ainda a constituição de Sociedades em Comandita Simples e de Sociedades em Comandita por Ações, bem como de Sociedades em Nome Coletivo. O recurso a estas estruturas é atualmente muito pouco frequente face ao respetivo desajustamento às habituais necessidades de investidores, nacionais ou estrangeiros.

No caso de investimento através da constituição de uma sociedade portuguesa, o primeiro passo a tomar é a decisão quanto ao tipo que a sociedade deverá adotar.

A constituição de sociedades é regulada no Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, tendo sofrido desde então diversas alterações. Existe também um conjunto de legislação específica que regula o regime jurídico de algumas sociedades comerciais específicas (ex. regime das sociedades gestoras de participações sociais).

Embora alguns dos tipos societários referidos supra possam ser adotados para qualquer investimento, as estruturas mais comuns são as seguintes: (i) Sociedade Anónima, (ii) Sociedade por Quotas e (iii) Sociedade Unipessoal por Quotas, e, consequentemente, são estes os tipos de sociedade a que nos referiremos abaixo. Uma breve comparação entre estes tipos de sociedade é feita de seguida:

	Sociedade Anónima	Sociedade por Quotas	Sociedade Unipessoal por Quotas
Custos de Constituição e de Registo *não inclui honorários jurídicos, mas inclui os custos referentes ao pedido de certificado de admissibilidade de firma e de registo da nomeação dos membros dos órgãos sociais	Aprox. €525 (ou aprox. €455, se registos apresentados online)	Aprox. €525 (ou aprox. €455, se registos apresentados online)	Aprox. €525 (ou aprox. €455, se registos apresentados online)
Duração do Processo de Constituição e de Registo	Aprox. 2 semanas	Aprox. 2 semanas	Aprox. 2 semanas
Número mínimo de acionistas/sócios	Cinco (ou um, se constituído por sociedade)	Dois	Um
Requisitos formais de constituição	Execução do Documento de Constituição de Sociedade (as assinaturas deverão ser reconhecidas presencialmente por notário, advogado ou solicitador) e registo na Conservatória do Registo Comercial, para o qual será também necessário apresentar uma lista a indicar o(s) beneficiário(s) efetivo(s) da Sociedade que se está a constituir. Será necessário executar algumas formalidades adicionais no caso de realização de entradas em espécie.	Execução do Documento de Constituição de Sociedade (as assinaturas deverão ser reconhecidas presencialmente por notário, advogado ou solicitador) e registo na Conservatória do Registo Comercial, para o qual será também necessário apresentar uma lista a indicar o(s) beneficiário(s) efetivo(s) da Sociedade que se está a constituir. Será necessário executar algumas formalidades adicionais no caso de realização de entradas em espécie.	Execução do Documento de Constituição de Sociedade (as assinaturas deverão ser reconhecidas presencialmente por notário advogado ou solicitador) e registo na Conservatória do Registo Comercial, para o qual será também necessário apresentar uma lista a indicar o(s) beneficiário(s) efetivo(s) da Sociedade que se está a constituir. Será necessário executar algumas formalidades adicionais no caso de realização de entradas em espécie.
Capital Social Mínimo e Participações Sociais Liberadas na Constituição	€50.000 A realização de 70% das contribuições em dinheiro pode ser diferida pelo período máximo de 5 anos.	€2  A realização de contribuições em dinheiro pode ser diferida, mas o seu pagamento tem de ser efetuado em datas certas ou ficar dependente de factos certos e determinados, podendo, em qualquer caso, a prestação ser exigida a partir do momento em que se cumpra o período de 5 anos. Os sócios poderão declarar no documento particular de constituição que as contribuições em dinheiro serão depositadas em conta bancária aberta em nome da nova sociedade até ao final do primeiro exercício económico.	€1 A realização de contribuições em dinheiro pode ser diferida, mas o seu pagamento tem de ser efetuado em datas certas ou ficar dependente de factos certos e determinados, podendo, em qualquer caso, a prestação ser exigida a partir do momento em que se cumpra o período de 5 anos. O sócio único poderá declarar no documento particular de constituição que as contribuições em dinheiro serão depositadas em conta bancária aberta em nome da nova sociedade até ao final do primeiro exercício económico.
Administração e Fiscalização	Estruturas Alternativas: (i) Conselho de Administração (ou Administrador Único caso o capital social não exceda €200.000) + Conselho Fiscal (ou Fiscal Único); (ii) Conselho de Administração (que compreende uma Comissão de Auditoria) + Revisor Oficial de Contas (“ROC”); ou (iii) Conselho de Administração Executivo (ou Administrador Único caso o capital social não exceda €200.000) + Conselho Geral e de Supervisão + ROC. As sociedades que adotem a estrutura referida em (i) devem ter um conselho fiscal + ROC/SROC sempre que sejam sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado ou quando dois dos três limites seguintes forem excedidos (durante dois anos consecutivos): - Total do balanço: €20.000.000; - Vendas líquidas e outros proveitos: €40.000.000; - Número de trabalhadores empregados em média durante o período: 250.	Gerência: um ou mais gerentes. A nomeação de um órgão de fiscalização não é obrigatória. Contudo, caso a sociedade não tenha órgão de fiscalização, deverá ser designado um ROC para proceder à revisão legal das contas se forem ultrapassados dois dos três seguintes limites (durante pelo menos dois anos consecutivos): - Total do balanço: €1.500.000; - Vendas líquidas e outros proveitos: €3.000.000; - Número de trabalhadores empregados em média durante o exercício: 50.	Gerência: um ou mais gerentes. A nomeação de um órgão de fiscalização não é obrigatória. Contudo, caso a sociedade não tenha órgão de fiscalização, deverá ser designado um ROC para proceder à revisão legal das contas se forem ultrapassados dois dos três seguintes limites (durante pelo menos dois anos consecutivos): - Total do balanço: €1.500.000; - Vendas líquidas e outros proveitos: €3.000.000; - Número de trabalhadores empregados em média durante o exercício: 50.
Direitos dos Acionistas/Sócios Minoritários (Matérias sujeitas a Maioria Qualificada)	É legalmente exigida a aprovação por 2/3 dos votos emitidos no que respeita a determinadas matérias (ex. alteração dos estatutos sociais, fusão, cisão, transformação e dissolução). O contrato de sociedade pode exigir um número ainda mais elevado de votos (incluindo para a tomada de decisões em matérias para as quais a lei não exija maiorias qualificadas). Salvo a existência de uma cláusula estatutária em sentido diverso ou de deliberação tomada por maioria de 3/4 dos votos correspondentes ao capital social em assembleia geral para o efeito convocada, não pode deixar de ser distribuída aos acionistas metade do lucro do exercício que, nos termos da lei portuguesa, seja distribuível.	É legalmente exigida a aprovação pelos votos correspondentes a 3/4 do capital social no que respeita a determinadas matérias (ex. alteração dos estatutos sociais, fusão, cisão, transformação e dissolução). O contrato de sociedade pode exigir um número ainda mais elevado de votos (incluindo para a tomada de decisões em matérias para as quais a lei não exija maiorias qualificadas).	N/A.
Responsabilidade dos Acionistas /Sócios	A responsabilidade dos acionistas é limitada ao valor do capital social subscrito por cada um (sem prejuízo de responsabilidade adicional em determinadas circunstâncias).	A responsabilidade dos sócios é limitada à realização do capital social, mas os sócios são solidariamente responsáveis para com a sociedade pela subscrição da totalidade do capital social (sem prejuízo de responsabilidade adicional em determinadas circunstâncias).	A responsabilidade do sócio único é limitada à realização do capital social (sem prejuízo de responsabilidade adicional em determinadas circunstâncias).

O Programa de Simplificação Administrativa e Legislativa (“Simplex”) foi criado com o objetivo de simplificar procedimentos normativos e as práticas da Administração Pública que lhes estão associadas, reduzindo a carga burocrática imposta aos cidadãos e às atividades empresariais.

No âmbito de constituição de sociedades destacam-se as seguintes medidas do Simplex:

- Empresa na Hora: regime especial de constituição imediata de sociedades; e
- Empresa Online: constituição de sociedades através da Internet.

Empresa na Hora		Empresa Online
Emolumentos no caso da escolha de uma firma pré-aprovada	€360	Emolumentos no caso da escolha de um modelo de estatutos sociais pré-aprovado	€220
Emolumentos no caso de ser solicitado previamente um certificado de admissibilidade de firma	€435	Emolumentos no caso de escolha de uns estatutos preparados pelo(s) interessado(s)	€360
Onde? Balcões da Empresa na Hora (várias localizações no país) Telefone: (+351) 211 950 500 Dias Úteis, das 09:00 às 16:00		Onde? Através do link: https://eportugal.gov.pt/espaco-empresa/empresa-online

 

(i) Empresa na Hora
O Decreto-Lei n.º 111/2005, de 8 de julho, aprovou o regime da Empresa na Hora, que permite a constituição de uma sociedade em menos de uma hora, sendo todos os procedimentos realizados em qualquer um dos balcões da Empresa na Hora disponíveis em vários pontos do território nacional, independentemente da localização da sede da sociedade a constituir.
Este regime permite ainda obter uma marca pré-aprovada similar à marca da sociedade durante o processo de constituição (“Marca na Hora”).
O regime da Empresa na Hora apenas está disponível para as Sociedades Anónimas, Sociedades por Quotas e Sociedades Unipessoais por Quotas.

Segue-se uma descrição sumária das diversas etapas da constituição de uma Empresa na Hora:

1º Passo: Escolher uma denominação social
Os interessados devem escolher da lista das denominações sociais pré-aprovadas (disponível na Internet no sítio da Empresa na Hora ou diretamente num dos balcões de atendimento da Empresa na Hora). Esta lista é uma seleção de denominações propostas relativamente às quais já foi atribuído um número de identificação de pessoa coletiva (“NIPC”) e um número de segurança social (“NISS”) a ser emitidos durante a constituição.
Contudo, a atribuição definitiva da denominação social apenas ocorrerá presencialmente num balcão de atendimento no início do processo de criação da empresa.
É possível optar por uma denominação social não incluída na lista de denominações pré-aprovadas supra referida caso seja apresentado um certificado de admissibilidade de firma previamente obtido junto do Registo Nacional de Pessoas Coletivas (“RNPC”) (este procedimento encontra-se descrito no 1.º Passo do Método Tradicional de Constituição).

2.º Passo: Escolher estatutos sociais pré-aprovados
Os interessados deverão escolher um dos modelos de estatutos sociais pré-aprovados (disponíveis na Internet no sítio da Empresa na Hora ou diretamente num dos balcões de atendimento da Empresa na Hora).

3.º Passo: Comparecer no Balcão de Atendimento
Por forma a iniciar o processo de constituição da Empresa na Hora, os interessados deverão comparecer presencialmente num dos Balcões de Atendimento existentes para o efeito. No sítio da Empresa na Hora está disponível para consulta uma lista com os contactos de todos os balcões existentes em Portugal.

Os interessados que são pessoas singulares deverão:
- Apresentar um documento de Identificação (cartão de cidadão, bilhete de identidade, passaporte ou autorização de residência); e
- Indicar o seu número de identificação fiscal.

Nota: Os interessados que são pessoas singulares poderão ser representados através de uma procuração emitida na presença de um notário, advogado ou solicitador e devidamente autenticada.

Os interessados que são pessoas coletivas deverão apresentar os seguintes documentos:
- Certidão do registo comercial atualizada;
- Documento que confira os poderes de representação para a constituição (ata da deliberação do órgão competente ou procuração, conforme aplicável).

Nota: No caso de pessoas coletivas estrangeiras, o documento equivalente à certidão do registo comercial e o documento que confira poderes de representação para a constituição devem encontrar-se, respetivamente, legalizados (mediante aposição de Apostila ou, caso o país em causa não seja signatário da Convenção da Haia de 5 de outubro de 1961, junto das entidades consulares portuguesas locais) e certificados por notário e legalizados (nos termos anteriormente descritos). Ambos os documentos deverão ser traduzidos para português.

No caso de realização de contribuições de capital em espécie, será necessário apresentar o relatório de um ROC no momento da constituição da sociedade. As entradas em bens diferentes de dinheiro estão sujeitas a verificação por um ROC independente, o qual deverá emitir um relatório de avaliação dos bens relevantes, que é válido por um período de 90 dias e deverá ser disponibilizado aos sócios pelo menos 15 dias antes da constituição da sociedade.
Poderá ainda ser necessário apresentar, conforme o caso, algum ou alguns dos documentos referidos no 5.º Passo do Método Tradicional de Constituição descrito infra.

 

4.º Passo: Assinar os estatutos sociais e promover o registo comercial

Após escolha dos estatutos sociais, os mesmos deverão ser assinados de imediato e o registo comercial é concluído de seguida. Os sócios recebem o código de acesso à certidão permanente do registo comercial, o NISS e uma versão certificada dos estatutos sociais da sociedade.
Adicionalmente, será emitido um cartão de empresa (em formato eletrónico). O cartão da empresa é o documento de identificação da sociedade e deverá evidenciar o NIPC da sociedade, o qual corresponde ao respetivo número fiscal, e o NISS da sociedade. O cartão contém ainda o Código de Atividade Económica (“CAE”) principal e até 3 CAE secundários, a natureza jurídica da entidade, a morada da sede e a data da sua constituição.

 

5.º Passo: Capital social

Exceto no caso de diferimento da realização das entradas, os sócios deverão proceder ao depósito do capital social no prazo de 5 dias após a constituição da sociedade. No que respeita às Sociedades por Quotas e às Sociedades Unipessoais por Quotas, os sócios poderão declarar na constituição que as contribuições em dinheiro serão depositadas em conta bancária aberta em nome da nova sociedade até ao final do primeiro exercício económico.
No caso de contribuições em espécie relativamente a bens cuja transmissão se encontra sujeita a registo obrigatório (ex. transmissão de imóveis), o balcão de atendimento deverá promover a determinação sobre a aplicabilidade de impostos (ex. Imposto Municipal de Transmissão de Imóveis (“IMT”)) e garantir que a constituição apenas ocorre após o respetivo pagamento.

 

6.º Passo: Declaração de início de atividade

A sociedade deverá ser registada para efeitos fiscais mediante a apresentação da declaração de início de atividade, a qual poderá ser entregue no balcão de atendimento da Empresa na Hora, desde que esteja assinada pelo Técnico Oficial de Contas (“TOC”). Caso contrário, a mesma deverá ser apresentada num Serviço de Finanças no prazo de 15 dias após a constituição da sociedade.

7.º Passo: Declaração de Beneficiário Efetivo

Nos 30 dias subsequentes ao registo da sua constituição, a sociedade deve identificar os seus beneficiários efetivos, submetendo uma declaração para o efeito junto da plataforma eletrónica do Registo Central do Beneficiário Efetivo.
No âmbito de constituição de sociedades seguindo o regime da Empresa na Hora, é possível solicitar, mediante agendamento, o preenchimento assistido da declaração de beneficiário efetivo, o qual terá o custo adicional de €15.

 

Passo 8.º: Livros de Atas

Após a conclusão do registo comercial da constituição, a sociedade deverá proceder à abertura dos livros de atas nos quais serão lavradas as atas das reuniões da assembleia geral e dos demais órgãos sociais (conforme aplicável).
O custo de constituição da sociedade é de €360. Este montante poderá ser liquidado em numerário, por cheque ou Multibanco e inclui a publicação do registo da constituição na Internet.

(ii) Constituição Online

O regime especial de constituição on-line de sociedades foi aprovado pelo Decreto-Lei n.º 125/2006, de 29 de junho, e possibilita a criação de empresas através da Internet.

A constituição online de sociedades anónimas ou por quotas (com exceção das sociedades anónimas europeias e das sociedades cujo capital seja realizado com recurso a entradas em espécie em que, para a transmissão dos bens com que os sócios entram para a sociedade, seja exigida forma mais solene do que a forma escrita) executa-se através do sítio da Empresa Online no Portal ePortugal. O procedimento é da competência do RNPC, independentemente da localização da sede da sociedade a constituir, podendo todavia a tramitação ser distribuída por outras Conservatórias do Registo Comercial.

A apreciação do pedido de constituição de sociedade é feita imediatamente (no caso de a sociedade adotar um modelo de estatutos pré-aprovado) ou no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis (no caso de os interessados acordarem uma versão distinta dos estatutos, a qual deverá ser submetida por um dos interessados).

O acesso ao serviço de criação da Empresa Online implica a utilização de um computador com ligação à Internet e o recurso à autenticação eletrónica (através de chave móvel digital, do cartão de cidadão ou de certificado digital).

Nas situações em que o requerente se autentica pela primeira vez no Portal ePortugal, visualiza a informação disponibilizada pelo Certificado Digital, Cartão de Cidadão ou Chave Móvel Digital.

Segue-se uma descrição sumária das diversas etapas para se proceder à constituição de uma empresa online:

1.º Passo: Escolha de denominação social

Existem três opções no que respeita à escolha da denominação social da sociedade:

(i) Escolha e reserva da denominação de uma lista disponível na Internet (lista de denominações propostas pelo RNPC relativamente às quais já foi atribuído um NIPC e um NISS a ser emitidos durante a constituição);

(ii) Submissão da firma pretendida para aprovação pelo RNPC no prazo de um dia útil. Uma vez aprovada a firma, o requerente receberá um e-mail com um link que lhe permitirá no prazo de 24 horas dar início à constituição da Empresa Online; ou

(iii) Escolha de uma denominação social mediante a submissão prévia de um pedido de certificado de admissibilidade de firma junto do RNPC (situação em que o requerente deverá inserir o número do referido certificado no sistema). O certificado de admissibilidade de firma é válido por 3 meses a contar da data de emissão ou da revalidação mais recente.

 

2.º Passo: Definição de estatutos sociais e demais informação relativa à sociedade

O requerente deverá optar entre um modelo pré-aprovado de estatutos sociais e um modelo a ser elaborado/aprovado pelos participantes.

A seguinte informação deverá ser inserida:

a) Sociedade:
- Aditamento à denominação social de uma expressão alusiva à atividade da sociedade (caso o requerente tenha optado por uma denominação social pré-aprovada) (opcional);
- Tipo de sociedade;
- Sede social;
- Objeto social;
- CAE;
- Capital social; e
- IBAN (opcional) para eventual reembolso da transferência bancária.

Sem prejuízo do referido, no caso de o requerente escolher um modelo pré-aprovado dos estatutos sociais, a seguinte informação deverá ser inserida:

(i)   forma de realização do capital social;

(ii)  no caso das Sociedades Anónimas, o valor nominal das ações; e

(iii) regra de vinculação.

Nos casos aplicáveis, será necessário apresentar a autorização administrativa devida para ser possível dar continuidade à constituição da sociedade.

b) Participantes:

Sócios

(i) Informação do sócio que seja pessoa singular – nome, sexo, número fiscal, estado civil (e no caso de ser casado, regime de bens e nome do cônjuge) naturalidade, nacionalidade, residência, contacto telefónico e e-mail;

(ii) Informação do sócio que seja pessoa coletiva – denominação social, sede social e NIPC; e

(iii) Montante da(s) quota(s) (Sociedade por Quotas) ou número de ações (Sociedade Anónima) a deter.

No caso de os participantes escolherem elaborar um modelo de estatutos sociais, deverá ser incluída a identificação do participante no fórum (opcional): nome, NIF e e-mail. Esta identificação permite aos participantes ter acesso à minuta dos estatutos sociais disponível na Internet para discussão.

 

Administração e Fiscalização

(i) No que respeita às Sociedades Anónimas, identificação do Fiscal Único Efetivo e Suplente e administradores (nome completo, residência e NIF); ou
(ii) No que respeita às Sociedades por Quotas, identificação do(s) gerente(s) (nome completo, residência e NIF).

 

TOC - três opções: 

(i) Nomear um TOC inserindo diretamente os dados do mesmo (número de TOC, nome, NIF, domicílio profissional, contacto telefónico e e-mail);
(ii) Selecionar um TOC de uma lista disponibilizada pela Ordem dos Contabilistas Certificados; ou
(iii) Não indicar um TOC e optar por apresentar a declaração de início da atividade num Serviço de Finanças no prazo de 15 dias após a constituição da sociedade.

 

3.º Passo: Adesão ao Centro de Arbitragem

Após o preenchimento da informação relativa à sociedade, o requerente deverá assinalar, querendo, a pretensão de adesão a um Centro de Arbitragem. A adesão é simples, voluntária e não implica o pagamento de qualquer montante, sendo suficiente a subscrição do formulário “Adesão Plena e Imediata” no momento da constituição da Empresa Online. Ao aderir a um Centro de Arbitragem, a sociedade aceita a intervenção deste em eventuais conflitos que possam surgir e que se insiram no âmbito da competência do centro.

No que respeita às sociedades que adotem um CAE relacionado com a atividade de compra e venda de veículos ou prestação de serviços relacionados com veículos apenas é permitida a adesão ao Centro de Arbitragem do Setor Automóvel.

 

4.º Passo: Validação dos estatutos sociais

Após a introdução da informação relativa à sociedade e aos participantes, o requerente deverá validar os estatutos sociais.
No que respeita aos modelos pré-aprovados de estatutos, os participantes apenas podem retificar erros ou gralhas no que respeita à informação incluída. Este procedimento é efetuado num fórum privado, cujo acesso está limitado aos participantes que tenham incluído o seu endereço de e-mail no âmbito da identificação (ver 2.º Passo).

Quando os estatutos são propostos pelos participantes, o requerente deve efetuar o upload da minuta inicial por forma a que a mesma possa ser revista pelos participantes no fórum privado.
Posteriormente, através da receção de uma notificação dos demais participantes, o requerente poderá proceder às alterações necessárias acedendo ao processo por meio do Dossier Eletrónico da Empresa.
Concluído o processo, o NISS da sociedade a constituir é atribuído automaticamente pela aplicação.

 

5.º Passo: Assinatura e envio dos documentos

Depois de confirmados estatutos sociais, o requerente deverá completar as seguintes formalidades:

- Impressão e assinatura dos seguintes documentos: 

(i) Estatutos Sociais;

(ii) Declaração de identificação de beneficiário(s) efetivo(s), nos termos do artigo 3.º da Lei 89/2017, de 21 de agosto (estes elementos devem ser incluídos no documento de constituição da sociedade, podendo constar num anexo);

(iii) Formulário de Adesão ao Centro de Arbitragem (se aplicável); e

(iv) Formulário de reconhecimento de assinaturas.

- Upload da versão assinada dos supra referidos documentos bem como:

(i) Procurações relevantes (se aplicável);

(ii) Certidões do registo comercial (se aplicável);

(iii) Ata de deliberações de órgãos sociais dos participantes (se aplicável);

(iv) Estatutos sociais dos participantes (se aplicável);

(v) Declaração de aceitação da nomeação emitida pelo Fiscal Único efetivo (se aplicável);

(vi) Declaração de aceitação da nomeação emitida pelo Fiscal Único suplente (se aplicável);

(vii) Declaração de aceitação da nomeação emitida pelos gerentes/administradores;

(viii) Declaração de desconhecimento, por parte dos gerentes/administradores, de circunstâncias suscetíveis de os inibir para a ocupação do cargo.

(ix) Autorizações administrativas (se aplicável);

(x) Outros documentos relevantes.

O envio dos documentos de confirmação do pedido de registo em formato digital substitui a necessidade de enviar por correio documentos em formato papel. Os documentos enviados digitalmente deverão ser mantidos em formato digital pelo requerente até à confirmação da constituição da sociedade.

6.º Passo: Pagamento

Os emolumentos devidos pela constituição da sociedade correspondem a:

- €220 (modelo pré-aprovado dos estatutos sociais); ou
- €360 (modelo de estatutos sociais preparado pelo requerente e acordado entre os participantes)

Caso seja associada uma Marca à sociedade constituída, um montante adicional de €100 deverá ser pago (acrescido de €44 por cada classe adicional da marca).

 
7.º Passo: Passos seguintes

Após submissão pelo requerente do pedido para constituição da Empresa Online, a informação será validada pelos serviços competentes. Em seguida, serão realizados os seguintes passos:  

- Notificação para o requerente, enviada via e-mail, acusando a receção do pedido pelos serviços competentes;

- No caso de serem detetadas irregularidades, o requerente recebe um e-mail a solicitar a respetiva retificação a qual deverá ser efetuada no prazo de 5 dias. A retificação é efetuada através do sítio da Empresa Online no Portal ePortugal. Caso a regularização não ocorra dentro do prazo referido o registo fica provisório ou é recusado.

- Notificação para o requerente, enviada via e-mail, a confirmar a conclusão do processo de constituição;

- Envio da seguinte documentação, por correio, para a sede sociedade: certidão do registo comercial, cartão de empresa e recibo do pagamento de preparos e emolumentos;

- Publicação do registo da constituição da sociedade no sítio do Ministério da Justiça;

- Notificação às autoridades fiscais: a informação do TOC (se nomeado ou atribuído) é disponibilizada às autoridades fiscais para que o mesmo possa submeter a declaração de início de atividade;

- Disponibilização de informação sobre a constituição da sociedade aos serviços da segurança social; 

- Envio de informação à Direção-Geral da Política de Justiça (DGPJ): informação relativa à atividade de registo das sociedades, destinada ao Instituto Nacional de Estatística; e

- Após a constituição da sociedade, a Associação DNS.PT comunica, via e-mail, o nome de utilizador e a password que permitem, através da Internet, assumir a gestão do domínio entretanto criado.

 

8.º Passo: Declaração de Beneficiário Efetivo

Nos 30 dias subsequentes ao registo da sua constituição, a sociedade deve identificar os seus beneficiários efetivos, submetendo uma declaração para o efeito junto da plataforma eletrónica do Registo Central do Beneficiário Efetivo.

9.º Passo: Livros de Atas

Após a conclusão do registo comercial da constituição, a sociedade deverá proceder à abertura dos livros de atas nos quais serão lavradas as atas das reuniões da assembleia geral e dos demais órgãos sociais (conforme aplicável).

 

Apesar de uma sociedade poder ser constituída em Portugal através de um dos processos simplificados descritos supra, qualquer investidor pode optar por constituir uma sociedade através do método tradicional descrito de seguida:

1.º Passo: Certificado de Admissibilidade de Firma

O primeiro passo consiste na submissão de um pedido de um certificado de admissibilidade de firma. O pedido deverá ser submetido por um dos futuros sócios da sociedade a constituir (ou pelo respetivo representante legal, incluindo advogado) e deverá identificar a denominação social pretendida (até um máximo de três opções, indicadas por ordem de preferência), o objeto social da futura sociedade e respetivos códigos de atividade económica, bem como o distrito e o concelho da morada da respetiva sede social.

O requerimento do certificado de admissibilidade de firma poderá ser completado online através do sítio da Empresa Online no Portal ePortugal, bem como no Instituto do Registo e do Notariado – IRN, presencialmente no RNPC, ou ainda por correio mediante o preenchimento e assinatura do formulário próprio para o efeito (Modelo 1).

Após a respetiva emissão o certificado de admissibilidade de firma é válido por 3 meses a contar da data de emissão ou da revalidação mais recente.

 

2.º Passo: Capital social

As contribuições de capital social em numerário deverão ser depositadas em conta bancária aberta em nome da sociedade a constituir. Atualmente, dado que não é, na prática, possível abrir uma conta bancária em nome da sociedade em momento prévio ao da sua constituição, o depósito do capital social apenas ocorrerá em momento subsequente.

As entradas em bens diferentes de dinheiro estão sujeitas a uma verificação por um ROC independente, que deverá emitir um relatório de avaliação dos bens relevantes, o qual é válido por um período de 90 dias e deverá ser disponibilizado aos sócios pelo menos 15 dias antes da constituição da sociedade (ver abaixo).

No caso de contribuições em espécie relativamente a bens cuja transmissão se encontra sujeita a registo obrigatório (ex. transmissão de imóveis), a Conservatória do Registo Comercial deverá promover a determinação sobre a aplicabilidade de impostos (ex. IMT) e garantir que a constituição apenas ocorre após o respetivo pagamento.

No que respeita às Sociedades Anónimas, a realização de 70% das contribuições em dinheiro pode ser diferida pelo período máximo de 5 anos. A realização do prémio de emissão (se aplicável) não poderá ser diferida.

No que respeita às Sociedades por Quotas, a realização de 100% das contribuições em dinheiro tem de ser efetuada em datas certas ou ficar dependente de factos certos e determinados, podendo, em qualquer caso, a prestação ser exigida a partir do momento em que se cumpra o período de cinco anos sobre a celebração do contrato de sociedade. Sem prejuízo da possibilidade do que antecede, os sócios poderão declarar no documento particular de constituição que as contribuições em dinheiro serão depositadas em conta bancária aberta em nome da nova sociedade até ao final do primeiro exercício económico.

 

3.º Passo: Documento de constituição

A constituição da sociedade é formalizada através da celebração, pelos sócios, do documento de constituição, o qual inclui os estatutos sociais da nova sociedade.
Nos termos do Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de março, os sócios poderão constituir a sociedade através de um documento particular, ainda que esteja prevista a realização de contribuições em espécie que envolva a transmissão de imóveis (a escritura pública deixou de ser exigida nos termos do Decreto-Lei n.º 116/2008, de 4 de julho).

As assinaturas dos sócios deverão ser reconhecidas presencialmente, por notário, advogado ou solicitador. No caso de estar prevista a realização de contribuições em espécie relativamente a bens cuja transmissão se encontra sujeita a registo obrigatório (ex. imóveis), o notário, advogado ou solicitador deverá não apenas reconhecer a presença do signatário mas também autenticar o documento de constituição.

É recomendável incluir a nomeação dos membros dos órgãos sociais no documento de constituição, de forma a permitir o respetivo registo simultaneamente com o registo da constituição da sociedade. É importante salientar que todos os membros dos órgãos sociais que não sejam residentes em Portugal terão, para efeitos fiscais, que obter um NIF. Para os residentes na UE/EEE, este NIF poderá ser obtido diretamente junto das competentes autoridades fiscais (presencialmente ou através de representante(s) nomeado(s)); os residentes fora da UE/EEE terão que nomear um indivíduo ou entidade residente em Portugal para efeitos de representação junto das autoridades fiscais portuguesas.

Por força da entrada em vigor do Regime Jurídico do Registo Central do Beneficiário Efetivo, aprovado pela Lei n.º 89/2017, de 21 de agosto, deverá constar do documento particular de constituição da sociedade a identificação dos beneficiários efetivos da sociedade, nos termos do artigo 3.º da referida lei.

 

4.º Passo: Registo comercial

A constituição da sociedade (e nomeação dos membros dos órgãos sociais) deverá ser submetida a registo comercial. A constituição da sociedade e a nomeação dos membros dos órgãos sociais apenas produz efeitos perante terceiros após a conclusão do registo.

O modelo de requerimento de registo (Modelo 1) deverá ser submetido junto da Conservatória do Registo Comercial por qualquer sócio, administrador/gerente ou representante legal (incluindo advogado) da sociedade, juntamente com os seguintes documentos:

- Certificado de Admissibilidade de Firma (tal como obtido no 1.º Passo)¹ ;

- Documento de Constituição (incluindo os respetivos estatutos e lista a indicar o(s) beneficiário(s) efetivo(s) da sociedade);

- Relatório do ROC independente no que respeita às entradas em espécie (se aplicável);

- Evidência do pagamento de impostos (se aplicável);

- Declaração de aceitação da nomeação emitida pelo Fiscal Único efetivo (se aplicável);

- Declaração de aceitação da nomeação emitida pelo Fiscal Único suplente (se aplicável);

- Declaração de aceitação da nomeação emitida pelos gerentes/administradores;
- Declaração de desconhecimento, por parte dos gerentes/administradores, de circunstâncias suscetíveis de os inibir para a ocupação do cargo.

A Conservatória do Registo Comercial promove oficiosamente a publicação do registo da constituição da sociedade no sítio do Ministério da Justiça e comunica o ato ao RNPC para efeitos de inscrição no Ficheiro Central de Pessoas Coletivas.

Assim que o registo da constituição da sociedade (e nomeação dos membros dos respetivos órgãos sociais) esteja concluído, a Conservatória do Registo Comercial deverá disponibilizar um código de acesso à certidão permanente de registo comercial da sociedade.

O Decreto-Lei n.º 73/2008, de 16 de abril, procedeu à criação de um registo comercial bilingue, permitindo a qualquer interessado requerer um código de acesso a uma tradução para língua inglesa da certidão permanente de registo comercial da sociedade. As autoridades estão a ponderar a possibilidade de incluir novas línguas estrangeiras num futuro próximo, caso tal se revele necessário.

 

5.º Passo: Declaração de início de atividade

No prazo de 15 dias após a aprovação do pedido de registo comercial, a sociedade deverá ser registada para efeitos fiscais através da submissão da declaração de início de atividade junto das autoridades fiscais e a disponibilização da sua certidão permanente de registo comercial.

O TOC deverá assinar a referida declaração de início de atividade conjuntamente com os representantes da sociedade.

 

6.º Passo:  Declaração de Beneficiário Efetivo

Nos 30 dias subsequentes ao registo da sua constituição, a sociedade deve identificar os seus beneficiários efetivos, submetendo uma declaração para o efeito junto da plataforma eletrónica do Registo Central do Beneficiário Efetivo. 

7.º Passo: Livros de Atas

Após a conclusão do registo comercial da constituição, a sociedade deverá proceder à abertura dos livros de atas nos quais serão lavradas as atas das reuniões da assembleia geral e dos demais órgãos sociais (conforme aplicável). 

Resumo do Modelo Tradicional de Constituição de Sociedade

MODELO TRADICIONAL
Procedimento	Ação	Entidade Relevante	Custos
1. Certificado de Admissibilidade de Firma	Requerer a aprovação da denominação social da sociedade a constituir	RNPC	€75
2. Capital Social - entradas em espécie (se aplicável)	Relatório de verificação das entradas em espécie	ROC Independente	(variável)
3. Documento de Constituição	Celebração do documento particular de constituição da sociedade	N/A	N/A
4. Registo Comercial	Submissão do registo comercial da constituição da sociedade	Conservatória do Registo Comercial	€ 360 (constituição) € 87,5 (nomeação de membros de órgãos sociais se o registo for solicitado conjuntamente com o registo da constituição)1
5. Capital Social - entradas em dinheiro (se aplicável)	Depósito do capital social	Banco	(variável)
6. Declaração de início de atividade	Submissão da declaração de início de atividade para efeitos fiscais	Autoridades Fiscais	N/A
7. Declaração de Beneficiário Efetivo	Submissão da declaração de beneficiário efetivo	Registo Central do Beneficiário Efetivo – Institutos dos Registos e Notariado	N/A
Livro de Atas	Abertura dos livros de atas para serem lavradas as atas das reuniões da assembleia geral e dos demais órgãos sociais	N/A	N/A

¹ Valores reduzidos em 15% se os registos forem apresentados online.

Regime Simplificado

Sucursal na Hora		Sucursal Online
Emolumentos	€200	Emolumentos	€170
Onde? Conservatórias do Registo Comercial (várias localizações no país) Telefone: (+351) 211 950 500 Dias Úteis, das 09:00 às 16:00 sucursalnahora@irn.mj.pt		Onde? Em sítio na Internet a definir por Portaria do membro do Governo responsável pela área da justiça

(i) Sucursal na Hora

Também no âmbito do Simplex, foi criado, através do Decreto-Lei n.º 73/2008, de 16 de abril, o regime da “Sucursal na Hora” que permite a criação, de forma imediata e num único local, de representações permanentes em Portugal de sociedades comerciais e civis sob a forma comercial, cooperativas, agrupamentos complementares de empresas e agrupamentos europeus de interesse económico com sede no estrangeiro, com a simultânea nomeação dos respetivos representantes.

Segue-se uma descrição sumária das diversas etapas da criação de uma Sucursal na Hora: 

 

1.º Passo: Comparecer no Balcão de Atendimento

Por forma a iniciar o processo de criação da Sucursal na Hora, os participantes deverão comparecer presencialmente num dos balcões de atendimento existentes para o efeito. No sítio da Empresa na Hora está disponível para consulta uma lista com os contactos de todos os balcões existentes em Portugal.

Deverão ser apresentados os seguintes documentos:

- Documentos de Identificação (bilhete de identidade, passaporte, carta de condução ou autorização de residência);
- Documento que confira os poderes de representação para a criação da sucursal (ata da deliberação do órgão competente ou procuração, conforme aplicável);
- Documento comprovativo da existência jurídica da entidade que cria a sucursal;
- Lista a indicar o(s) beneficiário(s) efetivo(s) da sociedade que está a constituir a sucursal;
- Texto completo e atualizado dos estatutos da entidade que cria a sucursal; e
- Deliberações sociais que aprovam a criação da sucursal e designam o(s) respetivo(s) representante(s), o(s) qual(is) deve(m) estar devidamente identificado(s) (nome completo, residência e NIF), bem como que conferem poderes ao(s) representante(s) e, quando desta não constem, declaração da aceitação da designação e declaração da qual conste não terem conhecimento de circunstâncias suscetíveis de os inibir para a ocupação do cargo.

Os documentos escritos em língua estrangeira devem ser acompanhados da tradução correspondente (salvo quando se encontrem redigidos em língua Inglesa, Francesa ou Espanhola e o funcionário dominar essa língua) podendo ser exigida pelos serviços a sua legalização quando existam fundadas dúvidas acerca da respetiva autenticidade. A legalização consistirá (i) na certificação da assinatura do funcionário público que emite o documento por agente diplomático ou consular português e autenticação da assinatura deste agente com selo branco ou (ii) relativamente a documentos emanados de países signatários ou aderentes à Convenção relativa à supressão da exigência de legalização dos atos públicos estrangeiros, concluída em Haia a 5 de outubro de 1961, a legalização será feita por apostila.

A tradução, quando exigida, poderá ser certificada pelas entidades competentes para o efeito ao abrigo da lei portuguesa ou, caso seja realizada por tradutores que não têm a nacionalidade portuguesa e que não se encontrem sediados em Portugal, devem:

a) ser legalizadas perante funcionário público estrangeiro do país onde foram realizados;
b) após essas traduções terem sido legalizadas nos termos da alínea a), deverão ser complementarmente legalizadas nos termos indicados em (i) ou (ii) supra.

De notar que, no que respeita determinadas empresas (tais como empresas de seguros, instituições de crédito e instituições financeiras com sede em países terceiros) que pretendam criar uma representação permanente em Portugal, é exigida, por lei, uma autorização prévia, que deverá ser apresentada aquando da constituição da Sucursal na Hora.

 

2.º Passo: Composição da firma ou denominação

Após verificação dos documentos supra mencionados, deverão os interessados proceder à composição da firma ou denominação da Sucursal na Hora, a qual deverá corresponder à firma da entidade em causa e incluir a designação “representação permanente”, “sucursal” ou outra equivalente (e que aliás deverá constar já do texto das deliberações sociais que aprovam a criação da sucursal).

 

3.º Passo: Registo e publicação

Verificada a regularidade da documentação apresentada, e estando determinada a firma ou denominação da Sucursal na Hora, é atribuído pelos serviços competentes um CAE de acordo com a sua atividade.

Posteriormente, é concluído o registo comercial e os participantes recebem o código de acesso à certidão permanente do registo comercial e o NISS da sucursal. Adicionalmente, deverá ser emitido o cartão da empresa (em formato eletrónico).

 

4.º Passo: Declaração de início de atividade

A sucursal deverá ser registada para efeitos fiscais mediante a apresentação da declaração de início de atividade, a qual poderá ser entregue no balcão de atendimento da Sucursal na Hora, desde que esteja assinada pelo TOC. Caso contrário, a mesma deverá ser apresentada num Serviço de Finanças no prazo de 15 dias após a criação da sucursal.

 

5.º Passo: Declaração de Beneficiário Efetivo
Nos 30 dias subsequentes ao seu registo, a sucursal deve identificar os seus beneficiários efetivos, submetendo uma declaração para o efeito junto da plataforma eletrónica do Registo Central do Beneficiário Efetivo.

O custo de criação da Sucursal na Hora é de €200. Este montante poderá ser liquidado em numerário, por cheque ou Multibanco. O referido montante inclui a publicação do registo da criação da sucursal no sítio do Ministério da Justiça.

(ii) Sucursal Online
O Decreto-Lei n.º 109-D/2021, de 9 de dezembro, criou um regime de registo online de sucursais de sociedades de responsabilidade limitada com sede no estrangeiro, através de sítio na Internet a definir por Portaria do membro do Governo responsável pela área da justiça.

Apesar de a Portaria acima referida ainda não ter sido publicada, o Decreto-Lei n.º 109-D /2021, de 9 de dezembro, enuncia os principais elementos e passos necessários para a criação de uma Sucursal Online em Portugal.

O procedimento é da competência do Registo Nacional de Pessoas Coletivas (RNPC) e das demais conservatórias do registo comercial que sejam determinadas por despacho do presidente do conselho diretivo do Instituto dos Registos e do Notariado, I. P. (IRN, I. P.).

Seguem-se breves notas sobre este procedimento:

1.º Passo: Pedido online

Os interessados no registo de sucursais de sociedades com sede no estrangeiro formulam o seu pedido online, enviando, entre outros que se venham a mostrar necessários (e.g. autorização prévia para determinados tipos de atividades reguladas), os seguintes documentos:

- Documento que confira os poderes de representação para a criação da sucursal (ata da deliberação do órgão competente ou procuração, conforme aplicável);
- Documento comprovativo da existência jurídica da sociedade que cria a sucursal, quando não se trate de sociedade com sede num Estado-Membro;
- Documento comprovativo da deliberação da sociedade que pretende abrir a sucursal, aprovando a criação da sucursal, o seu objeto, a sua denominação, o local da representação, o capital afeto, quando exigível, e a data de encerramento do exercício social;
- Documento comprovativo da designação de representante(s) da sucursal e respetivos poderes e, quando deste não constem, declaração da aceitação da designação e declaração da qual conste não ter(em) conhecimento de circunstâncias suscetíveis de o(s) inibir para a ocupação do cargo (o representante deve estar devidamente identificado – nome completo, residência e NIF);
- Cópia dos estatutos da sociedade que pretende criar a sucursal, completos e atualizados;
- Lista a indicar o(s) beneficiário(s) efetivo(s) da sociedade que está a constituir a sucursal.

Os documentos escritos em língua estrangeira devem ser acompanhados da tradução correspondente (salvo quando se encontrem redigidos em língua Inglesa, Francesa ou Espanhola e o funcionário dominar essa língua) podendo ser exigida pelos serviços a sua legalização quando existam fundadas dúvidas acerca da respetiva autenticidade. A legalização consistirá (i) na certificação da assinatura do funcionário público que emite o documento por agente diplomático ou consular português e autenticação da assinatura deste agente com selo branco ou (ii) relativamente a documentos emanados de países signatários ou aderentes à Convenção relativa à supressão da exigência de legalização dos atos públicos estrangeiros, concluída em Haia a 5 de outubro de 1961, a legalização será feita por apostila.

A tradução, quando exigida, poderá ser certificada pelas entidades competentes para o efeito ao abrigo da lei portuguesa ou, caso seja realizada por tradutores que não têm a nacionalidade portuguesa e que não se encontrem sediados em Portugal, devem:

a) ser legalizadas perante funcionário público estrangeiro do país onde foram realizados;

b) após essas traduções terem sido legalizadas nos termos da alínea a), deverão ser complementarmente legalizadas nos termos indicados em (i) ou (ii) supra.

Os interessados devem escolher a composição da firma ou denominação da sucursal, a qual deverá corresponder à firma da entidade em causa e incluir a designação “representação permanente”, “sucursal” ou outra equivalente (e que aliás deverá constar já do texto das deliberações sociais que aprovam a criação da sucursal).

No final do procedimento, os interessados devem proceder ao pagamento dos emolumentos devidos pela criação da sucursal.

 

2.º Passo: Passos seguintes
Após a submissão pelo requerente do pedido para constituição da Sucursal Online, a informação será validada pelos serviços competentes. Em seguida, serão realizados os seguintes passos:

- Notificação para o requerente, enviada via e-mail, acusando a receção do pedido pelos serviços competentes;
- No caso de serem detetadas irregularidades, o requerente recebe um e-mail a solicitar a respetiva retificação a qual deverá ser efetuada no prazo de 5 dias. A retificação é efetuada através do sítio da Empresa Online no Portal ePortugal. Caso a regularização não ocorra dentro do prazo referido o registo fica provisório ou é recusado;
- Registo da sucursal e da designação dos respetivos representantes;
- Comunicação automática e eletrónica da criação da sucursal ao ficheiro central de pessoas coletivas e codificação da atividade económica;
- Promoção das publicações legais do registo da sucursal e dos respetivos representantes, as quais se efetuam automaticamente e por via eletrónica;
- Comunicação aos interessados do número de identificação da sucursal na segurança social;
- Comunicação aos interessados do código de acesso ao cartão eletrónico da empresa e envio posterior do cartão da empresa a título gratuito;
- Disponibilização gratuita de código de acesso à certidão permanente da sucursal pelo período de três meses;
- Disponibilização aos serviços competentes, por via eletrónica, dos dados necessários para o controlo das obrigações tributárias à administração tributária, dos dados necessários para efeitos de comunicação do início de atividade da representação permanente à Autoridade para as Condições do Trabalho, bem como dos dados necessários à inscrição oficiosa da sociedade nos serviços de segurança social e, quando for o caso, no cadastro comercial.

 

3.º Passo: Declaração de início de atividade
A sucursal deverá ser registada para efeitos fiscais mediante a apresentação da declaração de início de atividade, a qual deverá ser apresentada num Serviço de Finanças no prazo de 15 dias após a criação da sucursal.

4.º Passo: Declaração de Beneficiário Efetivo
Nos 30 dias subsequentes ao seu registo, a sucursal deve identificar os seus beneficiários efetivos, submetendo uma declaração para o efeito junto da plataforma eletrónica do Registo Central do Beneficiário Efetivo.

 

Método Tradicional

Apesar de uma sucursal poder ser criada através de qualquer dos processos simplificados descritos supra, qualquer investidor pode optar por recorrer ao método tradicional.

O método tradicional dispensa a comparência pessoal de um representante da entidade que cria a sucursal (e documentação relacionada), podendo o registo de criação da sucursal ser submetido por qualquer legal representante (incluindo por advogado) através da entrega do modelo de requerimento do registo conjuntamente com os seguintes documentos:

- Documento comprovativo da existência jurídica da entidade que cria a sucursal;
- Texto completo e atualizado dos estatutos da entidade que cria a sucursal;
- Lista a indicar o(s) beneficiário(s) efetivo(s) da Sociedade que está a constituir a Sucursal; e
- Deliberações sociais que aprovam a criação da sucursal e designam o(s) respetivo(s) representante(s), o(s) qual(is) deve(m) estar devidamente identificado(s) (nome completo, residência e NIF), bem como que conferem poderes ao(s) representante(s) e, quando desta não constem, declaração da aceitação da designação e declaração da qual conste não terem conhecimento de circunstâncias suscetíveis de os inibir para a ocupação do cargo.
 

No entanto, caso seja adotado o método tradicional, o cartão da empresa e o código de acesso à certidão permanente apenas serão disponibilizados após a conclusão do registo (e não no momento da sua submissão). 

O esforço de simplificação na fase inicial do ciclo de vida das empresas é também complementado pela redução dos encargos administrativos nas atividades económicas sujeitas a licença ou autorização.

Neste âmbito, foram levadas a cabo profundas reformas.

A certidão permanente de registo comercial, cuja versão atualizada está disponível na internet e pode ser acedida mediante a introdução de um código de acesso, reproduz os registos respeitantes a uma sociedade.

Após a conclusão de qualquer registo comercial, é disponibilizado um código de acesso à certidão de registo comercial permanente da sociedade válido pelo período de 3 meses.

Adicionalmente, pode ser solicitado a todo o tempo um código de acesso à certidão permanente de registo comercial através do sítio da Empresa Online no Portal ePortugal ou numa Conservatória do Registo Comercial. Os emolumentos relacionados com a obtenção de uma certidão de registo comercial permanente são os seguintes:

- €25 para uma subscrição de 1 ano;

- €40 para uma subscrição de 2 anos;

- €60 para uma subscrição de 3 anos; e

- €70 para uma subscrição de 4 anos.

 

As certidões permanentes do registo comercial têm, por força de lei, a mesma validade e eficácia do que as certidões emitidas em papel.

Os procedimentos de licenciamento e instalação foram também objeto de simplificação. O programa Licenciamento Zero introduziu (através do Decreto-lei n.º 10/2015, de 16 de janeiro), um regime simplificado para a instalação, alteração e encerramento de estabelecimentos comerciais de restauração e bebidas, lojas, comércio de bens, serviços e armazenagem.

Adicionalmente, o Sistema da Indústria Responsável (“SIR”), aprovado pelo Decreto-Lei 169/2012, de 1 de agosto, consagra num só diploma os procedimentos aplicáveis (i) ao acesso e exercício da atividade industrial, (ii) à instalação e exploração de Zonas Empresariais Responsáveis (“ZER”) e (iii) ao processo de acreditação de entidades nesse âmbito, prevendo diversas medidas de simplificação para o licenciamento industrial, agora reforçadas através da revisão levada a cabo pelo Decreto-Lei 73/2015, de 11 de maio. De entre as medidas aprovadas destacam-se a redução e eliminação de situações de controlo prévio, o reforço dos mecanismos de controlo a posteriori, a figura do título digital único (um instrumento que concentra todas as licenças e autorizações de que dependa a instalação ou a exploração do estabelecimento industrial), entre outros, tendo como objetivo a redução dos prazos que medeiam entre a oportunidade de mercado e a disponibilização efetiva do produto industrial.

A par da revisão do SIR, foi também aprovado o Decreto-lei n.º 75/2015, de 11 de maio, que aprova o Licenciamento Único Ambiental (“LUA”), ou seja, um instrumento que permite a incorporação, num único título, de diversos regimes de licenciamento e controlo prévio no domínio do ambiente.

Também foram adotadas várias medidas no que diz respeito à gestão e expansão das empresas. Diversas entidades da Administração Pública adotaram os serviços on-line através de tecnologia de inovação permitindo o cruzamento de informação entre departamentos. Tal permite a redução de tempo e custos. Por exemplo, o sítio Segurança Social Direta, que permite a submissão de declarações e a obtenção da informação contributiva, tornou-se já um dos canais preferenciais de relacionamento das empresas com a Administração Pública.

No que respeita à importação e exportação, foram desmaterializados integralmente alguns dos procedimentos, disponibilizados formulários eletrónicos para pedidos e instrução de procedimentos diversos, e implementados mecanismos de comunicação entre sistemas de informação que viabilizaram a autenticação eletrónica de documentos (por exemplo, licenças ou certificados). Um dos melhores exemplos destas medidas é a Janela Única Portuária, um balcão único virtual nos portos, que veio permitir aos agentes económicos relacionarem-se com estas entidades, de forma integralmente desmaterializada, reduzindo os tempos de trânsito e de despacho aduaneiro.

Todas estas medidas estão disponíveis no sítio: www.simplex.pt.

Notificação das alterações de atividade
O seu negócio irá inevitavelmente sofrer alterações e crescer dependendo das diferentes oportunidades de mercado que forem surgindo, de fatores económicos ou de aspetos pessoais. A título exemplificativo, as alterações dos pressupostos do negócio podem resultar na necessidade de alteração da estrutura do negócio, denominação social, sede ou informação de contacto.

Com a entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de março, quase todas as alterações poderão ser efetuadas mediante deliberação da assembleia geral, sem necessidade de outorga de escritura pública.

Alteração da Denominação Social, da Sede e do Objeto Social
Deverá ser solicitado um novo certificado de admissibilidade de firma junto do RNPC. Os emolumentos a suportar com o novo certificado de admissibilidade de firma deverão ascender a €75.

No entanto, o novo certificado de admissibilidade de firma não é exigido na alteração da morada da sede social se: (i) a anterior e a nova morada pertencerem ao mesmo concelho ou (ii) a denominação social da sociedade seja apenas constituída por uma expressão de fantasia (sem qualquer significado), acrescida ou não de referência à atividade.

Após a emissão do certificado de admissibilidade de firma, a assembleia geral deverá aprovar a alteração da denominação social, sede e/ou objeto social (bem como as inerentes alterações aos estatutos sociais da sociedade) e, subsequentemente, a ata relevante deverá ser submetida a registo comercial. Os emolumentos a suportar com o registo comercial deverão ascender a €200².

Alteração dos estatutos sociais

As alterações aos estatutos sociais (exceto no que respeita à alteração da denominação social, sede ou objeto social referidas supra) poderão ser efetuadas mediante uma deliberação da assembleia geral. Subsequentemente, a ata relevante deverá ser submetida a registo comercial. Os emolumentos a suportar com o registo comercial deverão ascender a €200³ (exceto no caso de redução ou aumento de capital social em que os emolumentos ascendem a €225⁴).

Note-se que, a partir de 10 de dezembro de 2021, as alterações aos estatutos de sociedades de responsabilidade limitada com sede em país da União Europeia representadas em Portugal através de uma sucursal estão sujeitas a registo junto da Conservatória do Registo Comercial.

Modelos e formulários estão disponíveis no sítio do Instituto dos Registos e do Notariado (https://irn.justica.gov.pt/)

² Valor reduzido em 15% se o registo for apresentado online.
³ Valor reduzido em 15% se o registo for apresentado online.
⁴ Valor reduzido em 15% se o registo for apresentado online