2.3 Creación de una sucursal
2.3.1 Régimen simplificado
SUCURSAL NA HORA |
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SUCURSAL ONLINE |
Emolumentos |
200 EUR |
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Emolumentos |
200 EUR |
(a) ¿Dónde? |
Oficinas del Registro Mercantil (varios puntos en el país)
Teléfono: (+351) 211 950 500
Días hábiles, de 09.00 a 17.00
sucursalnahora@irn.mj.pt |
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(b) ¿Dónde? |
En un sitio web que se definirá mediante un decreto del miembro del Gobierno responsable del área de justicia |
(i) Sucursal na Hora
También en el ámbito de Simplex, mediante el Decreto-Ley 73/2008 de 16 de abril, se creó el régimen de Sucursal na Hora, que permite crear, de forma inmediata y en un único local, representaciones permanentes en Portugal de sociedades mercantiles y civiles con forma mercantil, cooperativas, grupos complementarios de empresas y agrupaciones europeas de interés económico con sede en el extranjero y nombrar simultáneamente a los representantes respectivos.
A continuación se indica una descripción resumida de los distintos pasos para crear una Sucursal na Hora:
1.º paso: Comparecer en persona ante el servicio competente
Para iniciar el proceso de creación de la Sucursal na Hora, los participantes deben acudir personalmente a uno de los servicios competentes. La página web de Empresa na Hora contiene una lista de todos los servicios competentes existentes en Portugal.
Deberán presentarse los siguientes documentos:
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Documentos de identificación personal (DNI, pasaporte, permiso de conducir o permiso de residencia);
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Instrumento por el que se les confieran poderes para crear la sucursal (actas de las resoluciones de los órganos sociales competentes o poderes de representación, según el caso);
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Documento que acredite la existencia jurídica de la entidad que crea la sucursal;
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Lista indicando el/los titular(es) real(es) de la Sociedad que establece la Sucursal;
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Texto completo y actualizado de la escritura de constitución o los estatutos de la entidad que crea la sucursal; y
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Resoluciones sociales por las que se aprueba la creación de la sucursal y se designa al representante o representantes correspondientes, que deberán estar identificados debidamente (nombre completo, domicilio y NIF portugués), así como que confieren los poderes al/a los representante(s) y, cuando no consten del documento, declaración de aceptación de la designación y declaración en la que se haga constar que no conoce ninguna circunstancia que le impida ocupar el cargo.
Los documentos redactados en una lengua extranjera deberán acompañarse de la traducción correspondiente (excepto si se encuentran redactados en inglés, francés o español y el funcionario domina esa lengua) y esta podrá exigirse para su legalización cuando existan dudas fundadas sobre su autenticidad. La legalización consistirá en (i) la certificación de la firma del funcionario que expide el documento por parte de un agente diplomático o consular portugués y la autenticación de la firma de dicho agente con sello en seco o (ii) en relación con documentos procedentes de países firmantes o adscritos al convenio por el que se suprime la exigencia de legalización para los documentos públicos extranjeros firmado en La Haya el 5 de octubre de 1961, la legalización se realizará mediante apostilla.
La traducción, cuando se requiera, podrá contar con la certificación de las entidades competentes a tal fin de conformidad con la legislación portuguesa, o, si la llevan a cabo traductores que no tengan la nacionalidad portuguesa y no tengan su sede en Portugal, deberán:
a) ser legalizadas ante un funcionario público extranjero del país en el que se hayan realizado;
b) cuando dichas traducciones hayan sido legalizadas en los términos indicados en la alinea a), deberán ser legalizadas en los términos de las alineas (i) o (ii) anteriores.
Téngase en cuenta que, en relación con determinadas empresas (como aseguradoras, entidades de crédito e instituciones financieras con sede en países terceros) que pretendan crear una representación permanente en Portugal, la ley exige una autorización previa, que deberá presentarse en el momento de la constitución de la Sucursal na Hora.
2.º paso: Elección de una razón social o denominación
Después de verificar los documentos indicados anteriormente, los participantes deberán elegir la razón social o denominación de la Sucursal na Hora, la cual deberá corresponderse con la de la razón social de la entidad en cuestión e incluir una mención de “representación permanente”, “sucursal” u otra equivalente (y que, asimismo, deberá constar ya en el texto de las resoluciones sociales por las que se aprueba la creación de la sucursal).
3.º paso: Registro y publicación
Una vez verificada la validez de la documentación presentada y habiéndose determinado la razón social o la denominación social de la Sucursal na Hora, los servicios competentes asignarán un CAE de la sociedad, de conformidad con su actividad.
Posteriormente, se finalizará el registro mercantil y los participantes recibirán un código para acceder online al certificado permanente de registro mercantil y al número de la Seguridad Social de la sucursal. Asimismo, la oficina del registro mercantil expedirá la tarjeta de la empresa (en formato electrónico).
4.º paso: Declaración de inicio de actividad
La sucursal se registrará a efectos fiscales mediante la presentación de una declaración de inicio de actividad que podrá presentarse inmediatamente ante el servicio que haya creado la sucursal en caso de que esté firmado por el contable (Técnico Oficial de Contas). De lo contrario, la declaración de inicio de actividad se presentará ante los servicios tributarios en un plazo de 15 días.
5.º paso: Declaración de Titularidad Real
En los 30 días después de su inscripción en el registro, la sucursal identificará a sus titulares reales presentando una declaración de en la plataforma electrónica del Registro Central de Titulares Reales.
El coste de creación es de 200 EUR. Este importe puede liquidarse en efectivo, mediante cheque o tarjeta. Dicho importe incluye la publicación del registro de la creación de la sucursal en la página web del Ministerio de Justicia.
(ii) Sucursal Online
El Decreto-Ley 109-D/2021, de 9 de diciembre, creó un régimen de registro en línea de las sucursales de las sociedades de responsabilidad limitada con domicilio social en el extranjero, a través de un sitio web que será definido por un Decreto del miembro del Gobierno responsable del área de justicia.
Aunque el citado decreto aún no ha sido publicado, el Decreto-Ley 109-D/2021, de 9 de diciembre, establece los principales elementos y pasos necesarios para la creación de una sucursal online en Portugal.
El procedimiento es competencia del Registro Nacional de Personas Colectivas (RNPC) y de los demás registros mercantiles que se determinen por orden del presidente del consejo del Instituto dos Registos e Notariado, I. P. (IRN, I. P.).
A continuación se ofrecen unas breves notas sobre este procedimento:
1.º Paso: Solicitud online
Los interesados en registrar sucursales de sociedades con sede en el extranjero deben hacer su solicitud en línea, enviando, entre otros que puedan resultar necesarios (por ejemplo, la autorización previa para determinados tipos de actividades reguladas), los siguientes documentos:
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Documento que confiere los poderes de representación para el establecimiento de la sucursal (acta de la resolución del órgano competente o poder, según el caso);
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Documento que acredite la existencia legal de la sociedad que establece la sucursal, cuando la empresa no tenga su sede en un Estado membro;
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Documento acreditativo de la resolución de la sociedad que cría la sucursal aprobando su creación, objeto, denominación, el lugar de representación, el capital asignado, en su caso, y la fecha de cierre del ejercicio;
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Documento acreditativo del nombramiento del representante o representantes de la sucursal y de los respectivos poderes y, cuando no consten del documento, declaración de aceptación de la designación y declaración en la que se haga constar que no conoce ninguna circunstancia que le impida ocupar el cargo (el representante debe estar debidamente identificado – nombre y apellidos, residencia, número de documento de identificación y número de identificación fiscal);
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Copia de los estatutos de la sociedad que cría la sucursal, completos y actualizados;
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Lista indicando el/los titular(es) real(es) de la Sociedad que establece la Sucursal;
Los documentos redactados en una lengua extranjera deberán acompañarse de la traducción correspondiente (excepto si se encuentran redactados en inglés, francés o español y el funcionario domina esa lengua) y esta podrá exigirse para su legalización cuando existan dudas fundadas sobre su autenticidad. La legalización consistirá en (i) la certificación de la firma del funcionario que expide el documento por parte de un agente diplomático o consular portugués y la autenticación de la firma de dicho agente con sello en seco o (ii) en relación con documentos procedentes de países firmantes o adscritos al convenio por el que se suprime la exigencia de legalización para los documentos públicos extranjeros firmado en La Haya el 5 de octubre de 1961, la legalización se realizará mediante apostilla.
La traducción, cuando se requiera, podrá contar con la certificación de las entidades competentes a tal fin de conformidad con la legislación portuguesa, o, si la llevan a cabo traductores que no tengan la nacionalidad portuguesa y no tengan su sede en Portugal, deberán:
a) ser legalizadas ante un funcionario público extranjero del país en el que se hayan realizado;
b) cuando dichas traducciones hayan sido legalizadas en los términos indicados en la alinea a), deberán ser legalizadas en los términos de las alineas (i) o (ii) anteriores.
Los participantes deben elegir la composición de la razón social o denominación de la sucursal, que debe corresponder a la razón social de la entidad en cuestión e incluir la designación “representação permanente” (representación permanente), "sucursal" o una designación equivalente (que ya debe figurar en el texto de las resoluciones por las que se aprueba la creación de la sucursal).
Al final del procedimiento, los interesados deben pagar los emolumentos debidos por la creación de la sucursal.
2.º Paso: Pasos siguientes
Tras la presentación por parte del solicitante de la solicitud de constitución de una sucursal online, la información será validada por los servicios competentes. Después, se llevarán a cabo los siguientes pasos:
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Notificación al solicitante, enviada por correo electrónico, acusando recibo de la solicitud por los servicios competentes;
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Si se detectan irregularidades, el solicitante recibe un correo electrónico solicitando la respectiva rectificación, que debe realizarse en un plazo de 5 días. La rectificación se realiza a través del sitio de la Empresa Online en el Portal ePortugal. Si la rectificación no se produce en el plazo mencionado, el registro pasa a ser provisional o se deniega;
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Registro de la sucursal y designación de los respectivos representantes;
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Comunicación automática y electrónica de la creación de la sucursal al fichero central de personas jurídicas y atribución de un código de actividad económica;
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Promoción de las publicaciones legales del registro de la sucursal y sus representantes, que se realizan de forma automática y electrónica;
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Comunicación a los interesados del número de identificación de la seguridad social de la sucursal;
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omunicación a los interesados del código de acceso a la tarjeta electrónica de la empresa y posterior envío gratuito de la misma;
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Suministro de un código de acceso gratuito al certificado permanente del registro mercantil de la sucursal durante un periodo de tres meses;
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Suministro a los servicios competentes, por vía electrónica, de los datos necesarios para el control de las obligaciones fiscales a la administración tributaria, de los datos necesarios a efectos de la comunicación del inicio de actividad de la sucursal a la Autoridad de las Condiciones de Trabajo, así como de los datos necesarios para la inscripción no oficial de la empresa en los servicios de la seguridad social y, en su caso, en el registro mercantil.
3.º Paso: Declaración de inicio de actividad
La sucursal se registrará a efectos fiscales mediante la presentación de una declaración de inicio de actividad ante los servicios tributarios en un plazo de 15 días después de su creación.
4.º Paso: Declaración de Titularidad Real
En los 30 días después de su inscripción en el registro, la sucursal identificará a sus titulares reales presentando una declaración de en la plataforma electrónica del Registro Central de Titulares Reales.
2.3.2 Creación tradicional
Aunque la creación de una sucursal en Portugal pueda realizarse por medio de los procedimientos simplificados descritos anteriormente cualquier inversor podrá crear una sucursal por medio del método tradicional explicado a continuación.
El método tradicional exime de la comparecencia física de un representante de la entidad que crea la sucursal (y la presentación de la documentación relacionada), pudiendo cualquier represente legal (incluido un abogado) registrar la creación de la sucursal mediante la entrega del formulario de solicitud de registro junto con los siguientes documentos:
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Documento que acredite la existencia jurídica de la entidad que crea la sucursal;
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Texto completo y actualizado de la escritura de constitución o los estatutos dela entidad que crea la sucursal;
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Lista indicando el/los titular(es) real(es) de la Sociedad que establece la Sucursal; y
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Resoluciones sociales por las que se aprueba la creación de la sucursal y se designa al representante o representantes correspondientes, que deberán estar identificados debidamente (nombre completo, domicilio y NIF portugués), así como que confieren los poderes al/a los representante(s) y, cuando no consten del documento, declaración de aceptación de la designación y declaración en la que se haga constar que no conoce ninguna circunstancia que le impida ocupar el cargo.
Sin embargo, en caso de seguirse el método tradicional, la tarjeta de la empresa y el código de acceso al certificado permanente se encontrarán disponibles tras la finalización del registro (y no en el momento de la presentación).
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