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Investir em Portugal

 

Criar e instalar uma empresa

 

2.1. Tipos de sociedades 

 

No caso de investimento através da constituição de uma sociedade Portuguesa, o primeiro passo a tomar é a decisão quanto ao tipo que a sociedade deverá adotar.

 Tipos de sociedades

A constituição de sociedades é regulada no Código das Sociedades Comercial (CSC), aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro tendo sofrido desde então diversas alterações. Existe também um conjunto de legislação específica que regula o regime jurídico de algumas sociedades comerciais específicas (ex. regime das sociedades gestoras de participações sociais).

 

Embora alguns dos tipos societários referidos supra possam ser adotados para qualquer investimento, as estruturas mais comuns são as seguintes: (i) Sociedade Anónima, (ii) Sociedade por Quotas e (iii) Sociedade Unipessoal por Quotas, e, consequentemente, são os tipos de sociedade a que nos referiremos abaixo. Uma breve comparação entre estes tipos de sociedade é feita de seguida:

 

 

SOCIEDADE ANÓNIMA

SOCIEDADE POR QUOTAS

SOCIEDADE UNIPESSOAL POR QUOTAS

Custos de Constituição e de Registo.
*não inclui honorários jurídicos mas inclui os custos de registo da nomeação dos membros dos órgãos sociais

Aprox. €700.

Aprox. €700.

Aprox. €700.

Duração do Processo de Constituição e de Registo

Aprox. 2 semanas.

Aprox. 2 semanas.

Aprox. 2 semanas.

Número mínimo de acionistas

Cinco (ou um se constituído por pessoa jurídica).

Dois.

Um.

Requisitos formais de constituição

Execução do Documento de Constituição de Sociedade (as assinaturas deverão ser reconhecidas presencialmente por notário ou advogado) e registo na Conservatória de Registo Comercial.

Poderá ser necessário executar algumas formalidades adicionais no caso de realização de entradas em espécie.

Execução do Documento de Constituição de Sociedade (as assinaturas deverão ser reconhecidas presencialmente por notário ou advogado) e registo na Conservatória de Registo Comercial.

Poderá ser necessário executar algumas formalidades adicionais no caso de realização de entradas em espécie.

Execução do Documento de Constituição de Sociedade (as assinaturas deverão ser reconhecidas presencialmente por notário ou advogado) e registo na Conservatória de Registo Comercial.

Poderá ser necessário executar algumas formalidades adicionais no caso de realização de entradas em espécie.

Capital Social Mínimo e Participações Sociais Liberadas na Constituição

€50.000.
A realização de 70% das contribuições em dinheiro pode ser diferida pelo período máximo de 5 anos. A realização do prémio de emissão (se aplicável) não poderá ser diferida.

€2.
A realização de contribuições em dinheiro pode ser diferida pelo período máximo de 5 anos.

Os sócios poderão declarar no documento particular de constituição que as contribuições em dinheiro serão depositadas em conta bancária aberta em nome da nova sociedade até ao final do primeiro exercício económico (esta situação não é considerada um diferimento e, consequentemente, não está sujeita a registo comercial).

€1.
A realização de 50% das contribuições em dinheiro pode ser diferida pelo período máximo de 5 anos.

O sócio único poderá declarar no documento particular de constituição que as contribuições em dinheiro serão depositadas em conta bancária aberta em nome da nova sociedade até ao final do primeiro exercício económico (esta situação não é considerada um diferimento e, consequentemente, não está sujeita a registo comercial).

Administração e Fiscalização

Estruturas Alternativas:

(i) Conselho de Administração (ou Administrador Único caso o capital social não exceda €200.000) + Conselho Fiscal (ou Fiscal Único);

(ii) Conselho de Administração (que compreende uma Comissão de Auditoria) + Revisor Oficial de Contas; ou

(iii) Conselho de Administração Executivo (ou Administrador Único caso o capital social não exceda €200.000) + Conselho Geral e de Supervisão + Revisor Oficial de Contas.

As sociedades que adotem a estrutura referida em (i) devem ter um conselho fiscal sempre que dois dos três limites seguintes forem excedidos (durante dois anos consecutivos):

Total do balanço: €100.000.000;

Vendas líquidas e outros proveitos: €150.000.000;

Número de trabalhadores empregados em média durante o exercício: 150.

Gerência: um ou mais gerentes.

A nomeação de um órgão de fiscalização não é obrigatória. Contudo, caso a sociedade não tenha órgão de fiscalização, deverá ser designado um Revisor Oficial de Contas para proceder à revisão legal das contas se forem ultrapassados dois dos três seguintes limites (durante pelo menos dois anos consecutivos):

Total do balanço: €1.500.000;

Vendas líquidas e outros proveitos: €3.000.000;

Número de trabalhadores empregados em média durante o exercício: 50.

Gerência: um ou mais gerentes.

A nomeação de um órgão de fiscalização não é obrigatória. Contudo, caso a sociedade não tenha órgão de fiscalização, deverá ser designado um Revisor Oficial de Contas para proceder à revisão legal das contas sempre que dois dos três limites seguintes forem excedidos (durante pelo menos dois anos consecutivos):

Total do balanço: €1.500.000;

Vendas líquidas e outros proveitos: €3.000.000;

Número de trabalhadores empregados em média durante o exercício: 50.

Direitos dos Sócios Minoritários (Matérias sujeitas a Maioria Qualificada)

É legalmente exigida a aprovação por 2/3 dos votos emitidos no que respeita a determinadas matérias (ex. alteração dos estatutos sociais, fusão, cisão, conversão e dissolução)

É legalmente exigida a aprovação pelos votos correspondentes a 3/4 do capital social no que respeita a determinadas matérias (ex. alteração dos estatutos sociais, fusão, cisão, conversão e dissolução).

N/A.

Responsabilidade dos Acionistas

A responsabilidade dos acionistas é limitada ao valor do capital subscrito por cada um (sem prejuízo de responsabilidade adicional no caso de o capital social ser integralmente detida por uma sociedade).

A responsabilidade dos sócios é limitada à realização do capital social, mas os sócios são solidariamente responsáveis para com a sociedade pela subscrição da totalidade do capital social (sem prejuízo de responsabilidade adicional no caso de o capital social ser integralmente detida por uma sociedade).

A responsabilidade do sócio único é limitada à realização do capital social (sem prejuízo de responsabilidade adicional no caso de o sócio único ser uma sociedade).

 

 

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